Reforma Tributária 2026: tendências práticas, riscos jurídicos e como se preparar para CBS e IBS no ano-teste
A Reforma Tributária do consumo deixou de ser um debate abstrato e passou a ser um projeto operacional com calendário, governança, obrigações acessórias e efeitos jurídicos concretos. Para escritórios, departamentos jurídicos, contabilidade, fiscal e TI, 2026 é o “ano zero”: um período de aprendizado institucional, testes, ajustes de sistemas e amadurecimento regulatório que vai moldar a conformidade e o contencioso dos próximos anos.
Neste artigo, eu reúno as principais tendências da Reforma Tributária para 2026, com foco prático e leitura jurídica: o que muda na emissão de documentos fiscais, o papel do Comitê Gestor do IBS, a lógica do split payment, o desenho do cashback, os pontos de atenção em contratos e os riscos de judicialização que tendem a aparecer já no primeiro ano de transição.
Observação: o tema é dinâmico. Em 2026, parte relevante da experiência prática virá de atos conjuntos, notas técnicas e regulamentos que detalham o “como fazer” no dia a dia.
Sumário
Por que 2026 é decisivo na Reforma Tributária
Tendência 1: 2026 como ano-teste (CBS 0,9% e IBS 0,1%) e o que isso significa juridicamente
Tendência 2: explosão de obrigações acessórias e “compliance digital” (NF-e, NFS-e, CT-e e outros)
Tendência 3: governança e poder institucional do Comitê Gestor do IBS (PLP 108/2024)
Tendência 4: split payment como nova infraestrutura de arrecadação (e novos conflitos)
Tendência 5: cashback e políticas de devolução (com LGPD e compliance de dados)
Tendência 6: corrida pela regularização de benefícios e compensações (ICMS)
Tendência 7: revisão contratual, precificação e cláusulas tributárias na transição
Tendência 8: contencioso tributário em 2026: onde tendem a nascer as primeiras teses
Checklist 2026 (jurídico + fiscal + TI)
FAQ – perguntas comuns sobre Reforma Tributária em 2026
1) Por que 2026 é decisivo na Reforma Tributária
Em muitos projetos de mudança tributária, o primeiro ano “não arrecadatório” costuma ser subestimado. No caso brasileiro, 2026 tende a ser o oposto: o ano em que a Reforma Tributária começa a existir na prática, porque:
começa a fase de transição com alíquotas-teste para IBS e CBS;
empresas passam a ter que destacar IBS/CBS em documentos fiscais eletrônicos, estruturando dados que alimentarão apuração, fiscalização, creditamento e (no futuro) split payment;
a governança federativa do IBS se torna operacional, com definição e fortalecimento do Comitê Gestor;
o Estado sinaliza uma abordagem educativa, mas com exigências técnicas e jurídicas que já criam riscos de autuação, glosa e litígio, mesmo em ano de testes (especialmente em temas de obrigação acessória, consistência cadastral e rastreabilidade da operação).
Em outras palavras: 2026 não é o ano de “deixar para ver”. É o ano em que a empresa que não se preparou começa a acumular passivo operacional e risco jurídico.
2) Tendência 1: 2026 como ano-teste (CBS 0,9% e IBS 0,1%) e o que isso significa juridicamente
A primeira tendência — e a mais importante — é compreender o que a norma trata como “ano-teste” e como isso deve ser lido sob a lente do Direito: não é isenção gratuita, e sim um modelo constitucionalmente desenhado para permitir testes sem aumento de carga no período.
2.1. Alíquotas de 2026 e compensação: o desenho constitucional
O texto constitucional de transição prevê que, em 2026, o IBS (art. 156-A) será cobrado à alíquota estadual de 0,1% e a CBS (art. 195, V) à alíquota de 0,9%, com regra de compensação do montante recolhido com contribuições federais indicadas no próprio dispositivo.
Além disso, há previsão de que sujeitos passivos que cumprirem as obrigações acessórias relativas aos tributos do período possam ser dispensados do recolhimento, nos termos de lei complementar.
Na prática, isso cria três camadas de análise jurídica para 2026:
Camada constitucional: define alíquotas, lógica de compensação e a possibilidade de dispensa condicionada.
Camada infraconstitucional/regulatória: detalha como cumprir a obrigação acessória e como operar a dispensa.
Camada probatória: em eventual discussão, o que comprova que a empresa cumpriu o padrão exigido (documentos fiscais, validações, eventos, registros e trilhas de auditoria).
2.2. A leitura operacional do Fisco: 2026 como fase educativa
A Receita Federal consolida 2026 como período de testes com dispensa de recolhimento para quem emitir documentos fiscais (ou declarações aplicáveis) conforme normas e notas vigentes.
E, para reduzir choque de implantação, foi formalizado um período de adaptação no qual não haverá penalidades por não preenchimento dos campos específicos dos novos tributos nos documentos fiscais eletrônicos, por um intervalo vinculado à publicação dos regulamentos.
Tendência jurídica: a discussão em 2026 tende a migrar do “paguei ou não paguei” para “cumpri ou não cumpri a obrigação acessória com qualidade suficiente”. Ou seja, o contencioso inicial tende a ser mais documental e sistêmico do que financeiro.
3) Tendência 2: explosão de obrigações acessórias e “compliance digital” (NF-e, NFS-e, CT-e e outros)
A segunda tendência é clara: em 2026, a Reforma Tributária entra no dia a dia por meio de documentos fiscais eletrônicos e novos layouts, com efeitos imediatos em ERP, faturamento, cadastro e governança de dados.
3.1. Quais documentos fiscais entram no radar em 2026
A partir de 1º de janeiro de 2026, a orientação oficial estabelece que contribuintes devem emitir documentos fiscais eletrônicos com destaque da CBS e do IBS, individualizados por operação, conforme regras e leiautes definidos em notas técnicas.
A lista de documentos citada inclui, entre outros:
NF-e e NFC-e
CT-e e CT-e OS
NFS-e e NFS-e de exploração de via
NFCom, NF3e
BP-e e BP-e transporte metropolitano
Tendência operacional: o “projeto Reforma Tributária” deixa de ser exclusivo do fiscal/tributário e vira um projeto conjunto de Fiscal + TI + Comercial + Jurídico + Dados.
3.2. Novas declarações e deveres “quando disponibilizados”
Além da emissão com destaque, 2026 traz uma lógica relevante: apresentar, quando disponibilizadas, Declarações dos Regimes Específicos (DeRE) e declarações/documentos fiscais ligados a plataformas digitais, conforme documentos técnicos próprios.
Isso indica que 2026 será um ano de evolução “por ondas”:
primeiro: adequação de layouts e emissão;
depois: declarações específicas por regime/setor;
na sequência: integração com plataformas e novos fatos geradores documentados.
3.3. O efeito jurídico do “erro de preenchimento”
Em um sistema baseado em IVA dual (CBS/IBS), qualidade do dado deixa de ser assunto apenas “tecnológico” e passa a ser matéria de risco jurídico, porque afeta:
rastreabilidade do fato gerador;
cálculo e validação do tributo;
apropriação de crédito;
eventual split payment;
coerência de cadeia e auditoria.
Por isso, a tendência para 2026 é o fortalecimento de:
controles preventivos (validações antes de autorizar NF/serviço);
trilhas de auditoria e evidências;
revisão de cadastros (produtos/serviços, NBS/NCM, regras de tributação aplicáveis, regimes diferenciados etc.).
4) Tendência 3: governança e poder institucional do Comitê Gestor do IBS (PLP 108/2024)
A terceira tendência é institucional: não existe IBS funcional sem uma governança federativa robusta.
O Ministério da Fazenda comunicou a conclusão da aprovação do PLP 108/2024, que cria o Comitê Gestor do IBS, destacando que o texto segue para sanção presidencial e que o Comitê terá função de cobrar, fiscalizar e distribuir o IBS, com composição paritária (representantes de Estados/DF e de Municípios).
4.1. Por que isso importa para o contencioso e para o consultivo
No modelo tradicional, o contencioso de ICMS/ISS se fragmenta por Estado e Município. Com IBS, a promessa é legislação uniforme e governança central de arrecadação/distribuição, mas isso também gera uma nova arena:
discussão sobre competência e atos do Comitê;
integração com administrações tributárias e com a Receita (CBS);
padrões nacionais de obrigação acessória e fiscalização;
litígios sobre repartição, créditos, saldos e transição.
Tendência jurídica para 2026: aumento de demanda por pareceres e teses relacionadas a governança, atos infralegais, competência do Comitê e validade de normas técnicas que impactem diretamente obrigações e creditamento.
5) Tendência 4: split payment como nova infraestrutura de arrecadação (e novos conflitos)
A quarta tendência é, possivelmente, a mais transformadora do ponto de vista estrutural: o split payment.
A Lei Complementar 214/2025 dedica seção própria ao recolhimento na liquidação financeira, prevendo que prestadores de serviços de pagamento eletrônico e instituições operadoras de sistemas de pagamento devem segregar e recolher IBS e CBS no momento da liquidação financeira (split payment).
5.1. O que muda na lógica de risco tributário
Historicamente, parte do risco tributário se materializa “depois” (declaração, apuração, fiscalização). O split payment antecipa o risco para o momento do pagamento, aproximando tributação e infraestrutura de pagamentos.
Mesmo que a implementação plena seja gradual, 2026 tende a ser o ano em que:
empresas começam a estruturar a vinculação entre documento fiscal e transação;
arranjos de pagamento e adquirentes se preparam para integrações;
surgem dúvidas sobre responsabilidade, contingências e procedimentos.
A própria lei prevê que atos conjuntos do Comitê Gestor do IBS e da Receita disciplinarão o split payment, considerando características de cada arranjo de pagamento.
5.2. Impacto no fluxo de caixa e contratos
Do ponto de vista empresarial, a tendência é revisão de:
capital de giro e DSO/recebíveis (especialmente em vendas parceladas);
cláusulas comerciais que presumem recebimento “cheio” e recolhimento posterior;
conciliações financeiras e fiscais (payment reconciliation + fiscal reconciliation);
contratos com marketplaces, intermediadores e meios de pagamento.
5.3. Crédito condicionado e novas disputas
Outro ponto sensível: a LC 214/2025 prevê hipóteses em que o creditamento fica condicionado ao destaque correto dos valores no documento fiscal, em contexto de recolhimento na liquidação financeira ou recolhimento pelo adquirente.
Tendência de litígio: discussões sobre glosa de crédito por “erro formal x erro material”, suficiência do destaque, correções extemporâneas e ônus probatório. Em 2026, muitos desses conflitos nascerão como divergências operacionais e virarão disputas jurídicas.
6) Tendência 5: cashback e políticas de devolução (com LGPD e compliance de dados)
A quinta tendência une tributação e política social: a devolução personalizada do IBS e da CBS (cashback).
A LC 214/2025 prevê devolução para pessoas físicas integrantes de famílias de baixa renda, definindo destinatário vinculado ao CadÚnico, critérios de renda per capita e governança da devolução da CBS pela Receita Federal, com regras de tratamento de dados conforme LGPD e sigilo fiscal.
6.1. Por que isso é tendência relevante em 2026, mesmo com foco em 2027+
Ainda que a operacionalização completa dependa de regulamentação e sistemas, 2026 tende a ser o ano em que:
empresas ajustam emissão/identificação de operações e documentação;
cresce a relevância de CPF/identificação do consumidor em determinados fluxos;
surgem discussões sobre governança de dados, consentimento, bases legais, compartilhamento e minimização (LGPD);
setores B2C passam a tratar “dados fiscais” como dados críticos.
Do ponto de vista jurídico, isso abre frentes de atuação:
revisão de políticas de privacidade, contratos com operadores e fornecedores de tecnologia fiscal;
DPIA/relatórios de impacto (em grupos econômicos mais maduros);
governança sobre retenção e finalidade de uso de dados coletados no contexto fiscal.
7) Tendência 6: corrida pela regularização de benefícios e compensações (ICMS)
Uma tendência que deve ganhar força já em janeiro de 2026 é a busca por organização documental e jurídica sobre benefícios fiscais onerosos e mecanismos de compensação relacionados ao ICMS na transição.
A orientação oficial indica que, a partir de janeiro de 2026, titulares de benefícios onerosos de ICMS poderão apresentar requerimentos de habilitação a futuros direitos de compensação (mencionando o art. 384 da LC 214/2025) via Portal de Serviços, com formulário eletrônico no SISEN.
7.1. Onde nasce o risco jurídico
O risco aqui é clássico: quem não se prepara em 2026 pode perder janela, evidência ou condições. Tendem a aparecer disputas sobre:
enquadramento do benefício como oneroso;
cumprimento tempestivo de condições;
prova do benefício, do projeto e da fruição;
forma e prazo de habilitação;
eventual indeferimento e seus meios de impugnação.
Tendência para escritórios e jurídico interno: 2026 será um ano de “contencioso preventivo” — isto é, estruturar dossiês, governança de evidências e estratégia administrativa antes de qualquer discussão judicial.
8) Tendência 7: revisão contratual, precificação e cláusulas tributárias na transição
Em reformas de IVA, um dos maiores focos de litígio não é a alíquota — é o contrato.
A própria EC 132/2023 prevê que lei complementar poderá estabelecer instrumentos de ajustes em contratos firmados anteriormente à entrada em vigor das leis instituidoras de IBS/CBS, inclusive concessões públicas.
8.1. O que isso significa na prática em 2026
Mesmo no ano-teste, 2026 tende a ser o ano em que empresas revisam:
cláusulas de preço “com impostos inclusos/exclusos”;
reajuste e reequilíbrio (principalmente contratos de longo prazo);
gross-up;
matriz de riscos tributários;
obrigações de emitir documento fiscal correto e cooperar com a outra parte (por exemplo, enviar informações de pagamento para vinculação com documento fiscal).
Tendência jurídica: aumento de aditivos e renegociações para inserir linguagem de transição CBS/IBS, especialmente em setores intensivos em contratos (construção, infraestrutura, tecnologia, prestação continuada, saúde suplementar, serviços financeiros e cadeia de suprimentos).
8.2. Cláusulas que se tornam “boas práticas” em 2026
Sem substituir uma análise caso a caso, 2026 tende a consolidar cláusulas como:
cláusula de adaptação tributária (mudança legislativa/regulatória);
dever de cooperação para obrigação acessória (dados, layouts, eventos);
alocação de risco por “erro de documentação” (quem suporta custo de reemissão, glosa, atraso);
cláusulas específicas para operações via plataforma e intermediação.
9) Tendência 8: contencioso tributário em 2026 — onde tendem a nascer as primeiras teses
Mesmo com discurso educativo, o contencioso nasce cedo quando existe:
obrigação acessória nova;
sistema novo;
múltiplos atores (empresa, plataforma, adquirente, banco, ERP, Fisco);
conceitos jurídicos ainda em maturação.
A seguir, os focos de conflito que tendem a aparecer primeiro:
9.1. “Erro formal” versus “erro material” em documentos fiscais
O ambiente de 2026 terá tolerância inicial, mas não elimina risco. A tendência é discussão sobre:
validações automáticas e rejeições;
retificação/correção e efeitos retroativos;
responsabilidade interna (filiais, estabelecimentos, prestadores de serviço).
9.2. Creditamento, destaque correto e prova
Com a LC 214/2025 conectando extinção de débitos e mecanismos como split payment, a tendência é que o debate sobre crédito se torne mais “sistêmico”: não basta a tese jurídica; será necessário provar o trilho operacional.
9.3. Responsabilidades em ecossistemas digitais
Como 2026 inaugura a camada de plataformas e documentos correlatos “quando disponibilizados”, a tendência é que empresas discutam:
responsabilidades por informação;
dever de emitir/guardar evidência;
conflitos contratuais entre sellers, marketplaces e provedores de pagamento.
9.4. Governança e competência do Comitê Gestor
Com a estrutura do Comitê Gestor do IBS ganhando forma institucional, a tendência é surgirem debates sobre:
validade e hierarquia de atos conjuntos;
interface com administrações tributárias locais;
padrões nacionais e limites regulatórios.
10) Checklist 2026: o que fazer (jurídico + fiscal + TI)
Abaixo, um checklist objetivo para transformar 2026 em vantagem competitiva (e não em fonte de passivo):
10.1. Fiscal/TI (primeira linha de defesa)
Mapear quais documentos fiscais sua operação emite (NF-e, NFS-e, CT-e etc.) e comparar com o rol de 2026.
Atualizar ERP/faturamento para destaque IBS/CBS por operação e armazenar trilha de auditoria.
Criar validações internas para reduzir rejeição/erro de preenchimento (cadastro, regras, eventos).
Preparar rotinas de reconciliação fiscal-financeira (documento fiscal x pagamento).
Preparar processos para eventuais declarações setoriais (DeRE) quando disponibilizadas.
10.2. Jurídico/Tributário (governança de risco)
Revisar matriz de riscos: onde obrigação acessória pode virar autuação/glosa/descumprimento contratual.
Revisar contratos de longo prazo: cláusulas tributárias, adaptação regulatória e cooperação documental.
Preparar posição sobre split payment: impactos, responsabilidades e mudanças em recebíveis.
Estruturar dossiês de benefícios de ICMS e preparar habilitação/pleitos de compensação quando aplicável.
Criar playbook de resposta a fiscalização em ambiente educativo (correção em prazo, governança, evidências).
10.3. Dados/Privacidade (especialmente B2C)
Revisar governança de dados para cashback e identificação do consumidor: LGPD, retenção, compartilhamento e finalidade.
Revisar contratos com fornecedores de tecnologia fiscal e meios de pagamento (operadores, suboperadores, SLAs, incidentes).
10.4. Pessoas e treinamento
Treinar times de faturamento, fiscal, TI e comercial com cenários reais (erros comuns e correções).
Criar KPIs de qualidade fiscal (tax data quality) para 2026.
Fazer “war room” no 1º trimestre de 2026: monitorar mudanças, atos, notas técnicas e ajustes operacionais.
Conclusão: 2026 é o “ano da conformidade inteligente”
A tendência central da Reforma Tributária em 2026 é a mudança do eixo: sai o debate abstrato sobre “qual alíquota” e entra a realidade de obrigações acessórias, dados, governança e infraestrutura de pagamentos.
Para empresas, 2026 é o ano de montar musculatura: sistemas, controles, evidências e contratos. Para advogados tributaristas e jurídico interno, 2026 é o ano de antecipar conflitos: estruturar dossiês, revisar cláusulas, orientar áreas e construir posições defensáveis antes que o contencioso escale.
Aviso legal
Este conteúdo foi elaborado com finalidade meramente informativa e acadêmica, não devendo ser interpretado como consultoria jurídica, parecer legal ou orientação profissional específica. A Reforma Tributária encontra-se em processo de regulamentação e implementação progressiva, razão pela qual normas, procedimentos administrativos e entendimentos das autoridades fiscais podem sofrer alterações. A adoção de quaisquer medidas jurídicas ou operacionais com base neste material deve ser precedida de avaliação técnica individualizada, realizada por profissional qualificado, à luz das particularidades de cada situação concreta.
