Reforma feita no imóvel alugado: quem fica com a conta quando o contrato termina antes do prazo
Em locação não residencial, o locatário pode precisar investir no imóvel antes de abrir as portas: divisórias, instalação elétrica, piso, fachada, até ampliação da área construída. Quando o contrato acaba, aparece a pergunta de quem fica com esse investimento. A Lei do Inquilinato manda indenizar as benfeitorias necessárias e as úteis autorizadas, salvo disposição contratual em contrário, e o contrato pode trazer cláusula em que o locatário renuncia a essa indenização e ao direito de reter as chaves até ser pago. O Superior Tribunal de Justiça já disse, em súmula, que essa cláusula é válida. A dúvida que chega ao Judiciário é outra: se o contrato se rompe antes da hora, por um acontecimento que ninguém tinha como prever, a obra feita no imóvel entra no acerto final? A 29ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo voltou a esse ponto no julgamento abaixo.
O que você precisa saber em 30 segundos
- O que foi julgado aqui foram embargos de declaração, e eles foram rejeitados. Embargos de declaração não reabrem o julgamento: corrigem obscuridade, contradição, omissão ou erro material do próprio acórdão, nas hipóteses do art. 1.022 do Código de Processo Civil.
- Segundo a ementa, o acórdão da apelação "reconheceu a higidez da cláusula contratual de renúncia à indenização por benfeitorias", apoiado no art. 35 da Lei nº 8.245/91 e na Súmula nº 335 do Superior Tribunal de Justiça.
- A mesma ementa registra que aquele acórdão "sopesou o incremento físico promovido no bem locado" como elemento de fato, diante da saída antecipada que atribuiu aos "efeitos imprevisíveis da pandemia de COVID-19".
- A ementa chama isso de "intervenção judicial excepcional", ligada aos arts. 317 e 478 do Código Civil. Interessa aos dois lados: a cláusula não caiu pela simples existência de obras e, naquele caso, a obra foi considerada ao medir o prejuízo da saída antecipada.
Julgado em 29/10/2026 pela 29ª Câmara de Direito Privado, sob relatoria do Desembargador Mario Gaiara Neto, o acórdão decidiu embargos de declaração em apelação vinda de embargos à execução, em locação não residencial. A ementa não identifica qual das partes apresentou os embargos de declaração.
O caso concreto, segundo a ementa
O que se sabe do caso vem da ementa, que é curta nos fatos. Trata-se de locação não residencial, isto é, de imóvel alugado para atividade econômica. O contrato foi rompido antes do fim do prazo, e a ementa atribui essa ruptura aos "efeitos imprevisíveis da pandemia de COVID-19". O acerto de contas chegou ao Judiciário por meio de embargos à execução, o instrumento com que se defende quem está sendo executado. A sentença desses embargos foi objeto de apelação, julgada pela 29ª Câmara de Direito Privado. Só então vieram os embargos de declaração que este acórdão apreciou.
Um registro da ementa ajuda a entender o que a Câmara tinha diante de si: o acórdão da apelação "reconheceu a higidez da cláusula contratual de renúncia à indenização por benfeitorias". O processo tramitou no Foro de Campinas, e a ementa não nomeia as partes.
O que o tribunal decidiu
O resultado está na última linha da ementa: "EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS." A Câmara não reexaminou o mérito da locação. Verificou se o acórdão da apelação tinha algum dos defeitos que autorizam embargos de declaração, e respondeu que não tinha.
Sobre a alegação de contradição e de omissão, a ementa diz que "as questões e os argumentos articulados pela embargante foram devidamente apreciados e motivadamente decididos de acordo com o entendimento desta Colenda Turma Julgadora", e aponta a "ausência de incoerência lógica intrínseca, lapso, omissão ou obscuridade aptos a infirmar a conclusão adotada". Sobre o limite do dever de fundamentar, registra que "ao magistrado não se impõe a manifestação sobre todo e qualquer argumento deduzido pelas partes, mas apenas sobre aqueles capazes de, em tese, infirmar a conclusão adotada", com remissão ao Tema 1.306 do Superior Tribunal de Justiça. E conclui que houve "mera discordância e insatisfação com o resultado do julgamento".
O mérito aparece como reafirmação do que já havia sido decidido. A passagem central é esta: o acórdão embargado "reconheceu a higidez da cláusula contratual de renúncia à indenização por benfeitorias, em consonância com o art. 35 da Lei nº 8.245/91 e com a Súmula nº 335 do Superior Tribunal de Justiça, mas sopesou o incremento físico promovido no bem locado, à luz da boa-fé objetiva e da lealdade (art. 422 do Código Civil), como elemento fático apto a mitigar eventual prejuízo decorrente da resilição antecipada ocasionada pelos efeitos imprevisíveis da pandemia de COVID-19". A ementa acrescenta que se trata de "intervenção judicial excepcional respaldada na leitura conjunta dos arts. 317 e 478 do Código Civil, ante a quebra da base objetiva da avença".
Repare na ordem das duas coisas: a cláusula ficou de pé e, segundo a ementa, o incremento físico foi pesado como "elemento fático" ao medir o prejuízo da saída antecipada.
Os conceitos que o acórdão usa, em linguagem direta
Quatro expressões da ementa carregam o julgado. A tabela traz a letra da lei de cada uma.
| Expressão | O que diz a norma |
|---|---|
| Renúncia à indenização por benfeitorias | O art. 35 da Lei nº 8.245/1991 abre com a ressalva: "Salvo expressa disposição contratual em contrário, as benfeitorias necessárias introduzidas pelo locatário, ainda que não autorizadas pelo locador, bem como as úteis, desde que autorizadas, serão indenizáveis e permitem o exercício do direito de retenção." A Súmula 335 do Superior Tribunal de Justiça diz que, "nos contratos de locação, é válida a cláusula de renúncia à indenização das benfeitorias e ao direito de retenção". |
| Embargos de declaração | O art. 1.022 do Código de Processo Civil admite esse recurso para "esclarecer obscuridade ou eliminar contradição", "suprir omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o juiz [...]" e "corrigir erro material". Fora dessas hipóteses, o julgamento não é reaberto. |
| Correção da prestação por motivo imprevisível | O art. 317 do Código Civil prevê que, "quando, por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta entre o valor da prestação devida e o do momento de sua execução, poderá o juiz corrigi-lo, a pedido da parte [...]". |
| Onerosidade excessiva | O art. 478 do Código Civil trata dos contratos de execução continuada ou diferida e permite ao devedor pedir a resolução quando a prestação "se tornar excessivamente onerosa, com extrema vantagem para a outra, em virtude de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis". |
O que isso significa para locador e para locatário
As linhas abaixo são leitura do escritório sobre o que o julgado sugere para quem negocia, redige ou discute um contrato de locação, e não tese do acórdão.
Para o locador. A cláusula de renúncia tem apoio no art. 35 da Lei nº 8.245/1991 e na Súmula 335 do Superior Tribunal de Justiça. Naquele caso, a existência de obra não afastou a cláusula. O que o julgado mostra é outra coisa: na cobrança das verbas da saída antecipada, o estado do imóvel devolvido pode entrar na discussão do tamanho do prejuízo. Daí o interesse em documentar o imóvel na entrada e na saída e em sustentar o valor cobrado com elementos próprios.
Para o locatário. A cláusula vale, e assinar o contrato com ela significa assumir que a obra não será reembolsada no fim normal da locação. O caminho que a ementa descreve é estreito: fala de "intervenção judicial excepcional", amarrada à "quebra da base objetiva da avença". Quem pretende invocá-lo precisa provar o evento imprevisível, a desproporção que ele causou e o próprio incremento físico do imóvel, com projeto, notas e vistoria. Alegação de prejuízo sem essa prova deixa a cláusula intacta.
Para os dois. Quem quer previsibilidade resolve o assunto no próprio contrato, dizendo por escrito o que acontece com as benfeitorias na saída normal e o que acontece na saída antecipada.
Por que esta decisão importa para você
Se você está em locação não residencial, de um lado ou do outro, duas informações saem deste julgado. A primeira é que a cláusula de renúncia à indenização por benfeitorias foi mantida, com apoio em lei e em súmula. A segunda é que o incremento físico do imóvel foi pesado ao medir o prejuízo da saída antecipada, em situação que a ementa liga a acontecimento imprevisível. E como os embargos de declaração foram rejeitados, nada disso foi criado agora: houve confirmação do que a mesma Câmara já havia decidido.
Como agir
- Leia a cláusula de benfeitorias antes de qualquer obra. Locador e locatário precisam saber o que foi combinado sobre indenização e sobre retenção das chaves. O art. 35 da Lei nº 8.245/1991 manda indenizar, "salvo expressa disposição contratual em contrário".
- Registre o estado do imóvel na entrada e na saída. Vistoria com fotos e laudo serve aos dois lados: ao locatário, para demonstrar o incremento físico que fez; ao locador, para demonstrar o que recebeu de volta.
- Peça autorização por escrito para a benfeitoria útil. O art. 35 trata de modo diferente a benfeitoria necessária e a útil, e esta depende de autorização do locador. Pedido formal, respondido por escrito, encurta a discussão depois.
- Separe o pedido de indenização da discussão sobre a saída antecipada. Este julgado não mandou indenizar benfeitorias: tratou a obra como fato no cálculo do prejuízo da ruptura. Quem mistura as duas coisas enfraquece o próprio caso, e um advogado imobiliário organiza o pedido na ordem certa.
- Trate do assunto na renegociação, e não só no processo. Aditivo que diga o destino das benfeitorias na saída normal e na antecipada custa menos do que provar desequilíbrio em juízo. Um advogado imobiliário redige essa cláusula para locador ou para locatário.
Íntegra da decisão
TJSP · Embargos de Declaração Cível nº 1013393-84.2024.8.26.0114 · 29ª Câmara de Direito Privado · Relator Desembargador Mario Gaiara Neto · Foro de Campinas, 10ª Vara Cível · julgado em 29/10/2026 · registrado em 29/10/2026
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. APELAÇÃO. EMBARGOS À EXECUÇÃO. LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL. ALEGAÇÃO DE CONTRADIÇÃO E OMISSÃO. VÍCIOS INEXISTENTES. EMBARGOS REJEITADOS.
CONTRADIÇÃO E OMISSÃO. NÃO CARACTERIZAÇÃO. As questões e os argumentos articulados pela embargante foram devidamente apreciados e motivadamente decididos de acordo com o entendimento desta Colenda Turma Julgadora. Ausência de incoerência lógica intrínseca, lapso, omissão ou obscuridade aptos a infirmar a conclusão adotada.
TEORIA DA IMPREVISÃO E BENFEITORIAS. O v. acórdão embargado reconheceu a higidez da cláusula contratual de renúncia à indenização por benfeitorias, em consonância com o art. 35 da Lei nº 8.245/91 e com a Súmula nº 335 do Superior Tribunal de Justiça, mas sopesou o incremento físico promovido no bem locado, à luz da boa-fé objetiva e da lealdade (art. 422 do Código Civil), como elemento fático apto a mitigar eventual prejuízo decorrente da resilição antecipada ocasionada pelos efeitos imprevisíveis da pandemia de COVID-19. Intervenção judicial excepcional respaldada na leitura conjunta dos arts. 317 e 478 do Código Civil, ante a quebra da base objetiva da avença e a postura colaborativa da locatária perante a irredutibilidade da locadora.
DEVER DE FUNDAMENTAÇÃO E PREQUESTIONAMENTO. LIMITES. Ao magistrado não se impõe a manifestação sobre todo e qualquer argumento deduzido pelas partes, mas apenas sobre aqueles capazes de, em tese, infirmar a conclusão adotada. Entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça, inclusive sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1.306/STJ). Desnecessidade de menção numérica a todos os dispositivos legais invocados para fins de prequestionamento.
CARÁTER INFRINGENTE. Mera discordância e insatisfação com o resultado do julgamento. Manejo dos aclaratórios com indevida finalidade modificativa, com o propósito de reexame de matéria fática e jurídica exaustivamente debatida. Inocorrência dos vícios previstos no art. 1.022 do Código de Processo Civil.
PREQUESTIONAMENTO. Consideram-se incluídos no acórdão os dispositivos legais suscitados pela embargante, na forma do art. 1.025 do CPC, com dispensa de menção expressa a cada preceito normativo quando a fundamentação adotada se revela suficiente à solução da controvérsia.
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.
(TJSP; Embargos de Declaração Cível 1013393-84.2024.8.26.0114; Relator (a): Mario Gaiara Neto; Órgão Julgador: 29ª Câmara de Direito Privado; Foro de Campinas - 10ª Vara Cível; Data do Julgamento: 29/10/2026; Data de Registro: 29/10/2026)
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Otavio Andere Neto
Otavio Andere Neto
Advogado inscrito na OAB desde 2003, com mais de 20 anos de atuação em direito imobiliário e locações. Compra e venda, condomínio, vícios construtivos, revisional e renovatória de aluguel: atuação integrada com engenharia de avaliações, com resposta objetiva sobre o que pode ser feito.
Perguntas frequentes
Os embargos de declaração mudaram o resultado do caso?
Não. Eles foram rejeitados. Embargos de declaração corrigem obscuridade, contradição, omissão ou erro material do próprio acórdão, nas hipóteses do art. 1.022 do Código de Processo Civil. A ementa aponta "mera discordância e insatisfação com o resultado do julgamento". Quem decidiu o mérito foi o acórdão da apelação, anterior a este.
Sou locador. A cláusula que afasta a indenização por benfeitorias continua valendo?
Segundo a ementa, o acórdão da apelação "reconheceu a higidez da cláusula contratual de renúncia à indenização por benfeitorias", com apoio no art. 35 da Lei nº 8.245/1991 e na Súmula nº 335 do Superior Tribunal de Justiça, cujo enunciado diz que, "nos contratos de locação, é válida a cláusula de renúncia à indenização das benfeitorias e ao direito de retenção".
Sou locatário e reformei o imóvel. Tenho direito de receber pela obra?
Este acórdão não condenou ninguém a indenizar benfeitorias. O que a ementa diz é que o acórdão da apelação "sopesou" o incremento físico do imóvel como "elemento fático" ao medir o prejuízo da saída antecipada. São coisas diferentes. Havendo cláusula de renúncia no contrato, a análise depende do texto dela, do tipo de benfeitoria e da prova do que foi feito.
O que a decisão chama de teoria da imprevisão?
A ementa remete aos arts. 317 e 478 do Código Civil. O art. 317 permite ao juiz corrigir a prestação quando, "por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta" em relação ao momento da execução. O art. 478 cuida da prestação que "se tornar excessivamente onerosa" por "acontecimentos extraordinários e imprevisíveis". A ementa chama a providência de "intervenção judicial excepcional".
Esse acórdão vale como precedente obrigatório?
Não. É decisão de órgão fracionário do Tribunal de Justiça de São Paulo, sem efeito vinculante, e o julgamento foi de embargos de declaração rejeitados, o que lhe dá força apenas orientativa. O mérito está no acórdão da apelação, que não foi consultado aqui. A solução de cada caso depende do contrato e da prova, e é isso que um advogado imobiliário examina na avaliação do caso.
Fonte
- TJSP, Embargos de Declaração Cível nº 1013393-84.2024.8.26.0114. Relator: Des. Mario Gaiara Neto. Órgão Julgador: 29ª Câmara de Direito Privado. Origem: Foro de Campinas, 10ª Vara Cível. Data do julgamento: 29/10/2026. Data de registro: 29/10/2026. Resultado literal: "EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS." Trecho: o acórdão embargado "reconheceu a higidez da cláusula contratual de renúncia à indenização por benfeitorias, em consonância com o art. 35 da Lei nº 8.245/91 e com a Súmula nº 335 do Superior Tribunal de Justiça, mas sopesou o incremento físico promovido no bem locado". Inteiro teor no e-SAJ.
- Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991 (Lei do Inquilinato), art. 35: indenização das benfeitorias necessárias e das úteis autorizadas, e direito de retenção, "salvo expressa disposição contratual em contrário".
- Súmula 335 do Superior Tribunal de Justiça: "Nos contratos de locação, é válida a cláusula de renúncia à indenização das benfeitorias e ao direito de retenção." Enunciado conferido em base de legislação em 03/11/2026, com status vigente.
- Código Civil (Lei nº 10.406/2002), art. 317 (correção da prestação por motivos imprevisíveis), art. 422 (probidade e boa-fé) e art. 478 (resolução por onerosidade excessiva decorrente de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis).
- Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), art. 1.022 (hipóteses dos embargos de declaração) e art. 1.025 (inclusão no acórdão dos elementos suscitados, para fins de pré-questionamento).
Conteúdo informativo elaborado a partir da ementa oficial do acórdão, consultada em novembro de 2026, e dos textos legais compilados. Não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individualizada de cada caso. A decisão é de órgão fracionário do Tribunal de Justiça de São Paulo, sem efeito vinculante, e julgou embargos de declaração, que não reabrem o julgamento: o mérito foi decidido no acórdão da apelação, não consultado nesta elaboração. A solução depende das circunstâncias de cada caso e do texto de cada contrato. O escritório atua para locadores e para locatários. As partes privadas não são identificadas.