Fundo de comércio em imóvel logístico: o que está em jogo na renovatória de um galpão
Galpões, depósitos e centros de distribuição ocupam uma zona incômoda da Lei do Inquilinato. A ação renovatória existe para proteger o ponto comercial — o valor que a empresa constrói ao se fixar num endereço. Quando o imóvel não recebe cliente algum e serve apenas para guardar e movimentar mercadoria, a tese oposta é intuitiva: sem público, não haveria ponto a proteger, e a renovação compulsória não caberia.
A resposta decide contratos de valor alto e prazo longo. Para a empresa locatária, um centro de distribuição bem localizado é infraestrutura: trocá-lo significa remontar estoque e rotas, com custo e prazo próprios. Para o locador, a renovação vincula o imóvel por mais um ciclo, nas condições que o processo definir. É esse conflito que o TJSP enfrentou no julgado analisado abaixo — e o eixo do acórdão não é a presença de público, mas a essencialidade do imóvel para a atividade da empresa.
O que você precisa saber em 30 segundos
- Uma empresa do ramo de materiais elétricos obteve a renovação da locação do galpão onde mantém o depósito de mercadorias. Os locadores apelaram e o TJSP manteve a sentença.
- A defesa dos locadores era direta: galpão de depósito não teria fundo de comércio e, por isso, não caberia renovatória.
- O tribunal rejeitou a tese. A proteção da renovatória alcança o conjunto organizado de bens e atividades essenciais ao exercício da empresa.
- O ponto central: não abrigar atendimento direto ao público não afasta o fundo de comércio, quando o imóvel viabiliza estoque e logística e é essencial ao funcionamento do negócio.
- Antes disso, o acórdão conferiu um a um os requisitos cumulativos do art. 51 da Lei do Inquilinato. Sem todos eles, a discussão sobre fundo de comércio nem chega a acontecer.
Centro de distribuição, depósito, galpão logístico: imóveis que a empresa não mostra a ninguém, mas sem os quais ela não opera. Quando o contrato chega ao fim, aparece uma dúvida de consequência econômica grande: o locatário pode exigir a renovação, como faria com uma loja de rua? Uma decisão recente do TJSP responde, e a resposta interessa aos dois lados.
Renovatória de galpão: o que o TJSP examinou
Trata-se de apelação cível julgada pela 25ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo, sob relatoria da Desembargadora Luciane Jabur Mouchaloite Figueiredo, em 03/09/2026, com origem em vara cível do Foro de São José dos Campos.
A ação era uma renovatória de locação comercial. O imóvel era um galpão destinado ao depósito de mercadorias de uma empresa do ramo de materiais elétricos. A sentença julgou o pedido procedente e renovou a locação. Os locadores apelaram, sustentando que ali não havia fundo de comércio passível de proteção renovatória.
O que o tribunal decidiu — e o que não decidiu
O recurso dos locadores foi desprovido e a sentença, mantida.
Convém delimitar o alcance. O acórdão não estabeleceu que todo galpão gera direito à renovação, nem dispensou qualquer dos requisitos legais. A ementa também não registra discussão sobre o valor do aluguel renovado. Ele decidiu que, naquele caso, os requisitos do art. 51 estavam demonstrados e que a destinação do imóvel a depósito não retirava dele a natureza de estabelecimento empresarial.
| Ponto examinado | O que o acórdão assentou |
|---|---|
| Contrato | Escrito, com prazo determinado superior a cinco anos, demonstrado nos autos. |
| Ramo de atividade | Exploração do mesmo ramo comercial há mais de três anos, comprovada. |
| Adimplemento | Cumprimento integral das obrigações locatícias, evidenciado. |
| Tempestividade | Propositura da ação dentro do prazo legal. |
| Fundo de comércio | A proteção legal visa preservar o conjunto organizado de bens e atividades essenciais ao exercício da empresa. |
| Depósitos e centros de distribuição | Integram o estabelecimento empresarial quando indispensáveis à atividade desenvolvida. |
| Atendimento ao público | A circunstância de o imóvel não abrigar atendimento direto ao público não afasta a caracterização do fundo de comércio. |
Os requisitos do art. 51 são cumulativos — e é aí que a maioria das renovatórias morre
O art. 51 da Lei nº 8.245/1991 assegura ao locatário de imóvel destinado ao comércio o direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que preenchidas cumulativamente três condições: contrato a renovar celebrado por escrito e com prazo determinado; prazo mínimo de cinco anos, considerada a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos; e exploração do mesmo ramo pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. O mesmo artigo fixa a janela em que a ação precisa ser proposta.
A palavra cumulativamente é a que mais decide processo. Falta de qualquer um dos itens derruba a ação sem que o mérito da discussão sobre fundo de comércio seja sequer alcançado — uma prorrogação verbal que quebre a cadeia escrita, uma mudança de ramo no meio do período, um aluguel pago com atraso reiterado.
O art. 71 completa o desenho, exigindo que a inicial já venha instruída — entre outros documentos — com a prova do preenchimento dos requisitos dos incisos I, II e III do art. 51, a prova do exato cumprimento do contrato em curso, a prova da quitação dos impostos e taxas que incidiam sobre o imóvel e cujo pagamento cabia ao locatário, a indicação clara e precisa das condições oferecidas para a renovação e, havendo fiador no contrato a renovar, a sua indicação com comprovação da atual idoneidade financeira e a prova de que ele aceita os encargos da fiança. No caso julgado, essa base estava montada — foi por isso que a discussão pôde avançar até o fundo de comércio.
O erro que custa o imóvel
A ação precisa ser proposta entre um ano, no máximo, e seis meses, no mínimo, antes da data em que termina o prazo do contrato em vigor. Perder essa janela é decadência do direito à renovação — não há como recuperar depois. É o ponto em que o locatário desatento perde a proteção sem nunca ter discutido o mérito, e é também a primeira coisa que o locador confere ao receber a citação. Calendário controlado desde a assinatura resolve, para os dois lados, um problema que não tem conserto.
Por que um depósito tem fundo de comércio
A tese dos locadores era intuitiva: fundo de comércio se forma pela clientela, e clientela se conquista onde há atendimento; um galpão fechado, sem vitrine e sem público, não formaria ponto algum.
O acórdão não seguiu esse caminho. Assentou que a proteção da renovatória visa preservar o conjunto organizado de bens e atividades essenciais ao exercício da empresa, e que depósitos e centros de distribuição integram o estabelecimento empresarial quando indispensáveis à atividade desenvolvida. No caso, o galpão viabilizava estoque e logística de uma empresa comercial — e ficaram demonstradas tanto a destinação do imóvel à atividade empresarial quanto a sua essencialidade para o funcionamento do negócio.
O critério, portanto, não é a porta aberta ao público: é a essencialidade demonstrada. Um galpão onde a empresa apenas guarda material sem relação com sua operação não fica automaticamente protegido; um centro de distribuição sem o qual a empresa não entrega tende a ser examinado como parte do estabelecimento — desde que os requisitos do art. 51 também estejam preenchidos e a essencialidade, provada nos autos.
O que muda para o locador e para o locatário
O escritório atua nos dois polos, e a decisão ensina algo diferente a cada um.
Para o locatário empresarial, o julgado indica que a natureza logística do imóvel não é, por si, obstáculo à ação renovatória de locação comercial. Mas a essencialidade precisa ser provada: fluxo de mercadorias, integração com a operação, dependência da localização, custo e impacto de uma eventual mudança. Afirmar que o imóvel é essencial não é o mesmo que demonstrá-lo.
Para o locador, o acórdão mostra onde a defesa genérica não funciona. Nesse julgamento, a alegação isolada de que "depósito não tem ponto comercial" não foi acolhida. As linhas que permanecem abertas são outras: atacar algum dos requisitos cumulativos do art. 51, demonstrar que a atividade exercida no imóvel é acessória e desvinculada do núcleo do negócio, ou invocar as hipóteses legais em que o locador não está obrigado a renovar.
Como se prepara uma renovatória de imóvel logístico
Cinco providências, seja qual for o lado:
- Monte a cadeia contratual escrita. Contrato original e todos os aditivos, sem lacuna entre um período e outro. É a prova do prazo mínimo, e é onde mais aparecem falhas.
- Documente o ramo ao longo do período. Contrato social, alterações, notas fiscais e CNAE demonstram a continuidade — sem interrupção — da mesma atividade.
- Reúna a prova de adimplemento e de tributos. Comprovantes de aluguel e encargos e quitação dos impostos que cabiam ao locatário — o art. 71 exige os dois na inicial.
- Prove a essencialidade do imóvel à operação. Volume de estoque, rotas de distribuição, integração com filiais ou lojas, tempo de entrega. É esse material que sustenta o fundo de comércio em imóvel sem público.
- Controle o calendário. A janela da renovatória é curta e decadencial. Vale tanto para o locatário, que precisa ajuizar dentro dela, quanto para o locador, que precisa saber quando o contrato pode simplesmente terminar. Um advogado de ação renovatória deve marcar essa data no início do contrato, não no fim.
Se o contrato será renovado e a divergência é apenas sobre o valor, o ponto de discussão passa a ser a prova pericial — tema da ação revisional de aluguel e também da fixação do aluguel dentro da própria renovatória.
Íntegra da decisão
Ementa oficial — TJSP, Apelação Cível nº 1031206-93.2024.8.26.0577 · 25ª Câmara de Direito Privado · Relatora Desembargadora Luciane Jabur Mouchaloite Figueiredo · Foro de São José dos Campos, 8ª Vara Cível · julgado em 03/09/2026, registrado em 03/09/2026
APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO RENOVATÓRIA DE LOCAÇÃO COMERCIAL. Galpão destinado ao depósito de mercadorias de empresa do ramo de materiais elétricos. Sentença de procedência. Recurso dos locadores. REQUISITOS LEGAIS. Alegação de ausência de fundo de comércio passível de proteção renovatória. Rejeição. Contrato escrito com prazo determinado superior a cinco anos demonstrado. Exploração do mesmo ramo comercial há mais de três anos comprovada. Adimplemento integral das obrigações locatícias evidenciado. Propositura da ação dentro do prazo legal. Requisitos cumulativos do artigo 51 da Lei nº 8.245/91 preenchidos. FUNDO DE COMÉRCIO. Alegação de que galpão destinado a depósito não configura estabelecimento comercial protegido pela renovatória. Rejeição. Proteção legal que visa preservar o conjunto organizado de bens e atividades essenciais ao exercício da empresa. Depósitos e centros de distribuição que integram o estabelecimento empresarial quando indispensáveis à atividade desenvolvida. Galpão que viabiliza estoque e logística da empresa comercial. Circunstância de o imóvel não abrigar atendimento direto ao público que não afasta a caracterização do fundo de comércio. Destinação do imóvel ao exercício da atividade empresarial e sua essencialidade para o funcionamento do negócio demonstradas. Precedentes. Sentença mantida. RECURSO DESPROVIDO.
Perguntas frequentes
Sou locatário de um galpão de depósito. Tenho direito à renovação?
Depende de dois blocos. Primeiro, os três requisitos cumulativos do art. 51 da Lei nº 8.245/1991: contrato a renovar celebrado por escrito e com prazo determinado; prazo mínimo de cinco anos, somados os prazos ininterruptos dos contratos escritos; e exploração do mesmo ramo pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Depois, o prazo do § 5º do mesmo artigo, que faz decair o direito de quem não propõe a ação na janela legal. Atendidos esses pontos, o julgado do TJSP indica que a destinação do imóvel a depósito não é, por si, obstáculo — desde que demonstrada a essencialidade do imóvel para a operação.
Sou locador e recebi uma renovatória de galpão. A defesa de que não há ponto comercial funciona?
Nesse acórdão, não funcionou. O tribunal rejeitou a alegação de ausência de fundo de comércio e registrou que não abrigar atendimento direto ao público não afasta sua caracterização. As linhas de defesa que permanecem abertas são outras: a ausência de algum dos requisitos cumulativos do art. 51, a demonstração de que a atividade no imóvel é acessória e desvinculada do núcleo do negócio, ou as hipóteses legais em que o locador não está obrigado a renovar.
O que é fundo de comércio, afinal?
É o conjunto organizado de bens e atividades que a empresa reúne para exercer seu negócio. A leitura adotada no acórdão é justamente essa: a proteção da renovatória existe para preservar esse conjunto, e não apenas a vitrine voltada ao consumidor. Por isso depósitos e centros de distribuição podem integrá-lo, quando indispensáveis à atividade desenvolvida.
Esse julgado vale para qualquer centro de distribuição?
Não. Trata-se de decisão de órgão fracionário, sem efeito vinculante, que apreciou a prova daquele processo. O que ela oferece é o critério de julgamento — essencialidade do imóvel à atividade empresarial, e não presença de público — e a demonstração de que a tese contrária, isolada, não se sustentou. Cada caso depende do que estiver provado nos autos.
Perdi o prazo da renovatória. Ainda posso fazer alguma coisa?
Decai o direito à renovação, e esse direito específico não se recupera. Isso não significa, porém, que a locação acabe no dia seguinte: findo o prazo estipulado, se o locatário permanecer no imóvel por mais de trinta dias sem oposição do locador, presume-se prorrogada a locação nas condições ajustadas, mas sem prazo determinado (art. 56, parágrafo único, da Lei nº 8.245/1991). A partir daí, o contrato por prazo indeterminado pode ser denunciado por escrito pelo locador, concedidos ao locatário trinta dias para a desocupação (art. 57). Para o locatário, é a diferença entre um contrato garantido por novo período e uma ocupação encerrável com aviso curto; para o locador, é a via de retomada sem discutir renovação.
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Otavio Andere Neto
Otavio Andere Neto
Advogado inscrito na OAB desde 2003, com mais de 20 anos de atuação em direito imobiliário e locações. Compra e venda, condomínio, vícios construtivos, revisional e renovatória de aluguel: atuação integrada com engenharia de avaliações, com resposta objetiva sobre o que pode ser feito.
Fonte
- TJSP — Apelação Cível nº 1031206-93.2024.8.26.0577. Relatora: Des. Luciane Jabur Mouchaloite Figueiredo. Órgão Julgador: 25ª Câmara de Direito Privado. Foro de São José dos Campos — 8ª Vara Cível. Data do julgamento: 03/09/2026. Data de registro: 03/09/2026. Resultado: recurso dos locadores desprovido; sentença de procedência mantida. Inteiro teor no e-SAJ.
- Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, art. 51 — direito do locatário de imóvel destinado ao comércio à renovação do contrato, por igual prazo, desde que preenchidos cumulativamente os requisitos dos incisos I a III, e prazo para a propositura da ação.
- Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, art. 71 — documentos que devem instruir a petição inicial da renovatória (incisos I a VII), inclusive a prova do preenchimento dos requisitos dos incisos I, II e III do art. 51, a prova do exato cumprimento do contrato em curso, a quitação dos impostos e taxas a cargo do locatário, a indicação clara e precisa das condições oferecidas para a renovação e, havendo fiador, a sua indicação com comprovação da atual idoneidade financeira e a aceitação dos encargos da fiança.
- Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, arts. 56 e 57 — cessação de pleno direito da locação não residencial por prazo determinado; prorrogação presumida nas condições ajustadas, sem prazo determinado, se o locatário permanecer no imóvel por mais de trinta dias sem oposição do locador; e denúncia por escrito do contrato por prazo indeterminado, com trinta dias para a desocupação.
Conteúdo informativo elaborado a partir da ementa oficial, consultada em setembro de 2026; o inteiro teor do acórdão está no link do e-SAJ acima. Não constitui consulta jurídica e não substitui a análise individualizada de cada caso. Trata-se de decisão de órgão fracionário, sem efeito vinculante, que apreciou a prova produzida naquele processo e não firma tese geral sobre imóveis logísticos. O escritório atua tanto para locadores quanto para locatários. As partes privadas não são identificadas.